O anunciado fim das ações ao portador

Ensino

Foi publicado na passada semana o Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro, que estabelece o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio
Até ao dia 04 de Novembro de 2017, as sociedades em que existam ações tituladas ao portador deverão promover a sua substituição ou a alteração dos títulos já existentes (art.º 2.º e 7.º DL n.º 15/2017 de 03/05). A mesma obrigação impende sobre as entidades emitentes, gestoras ou depositárias dos restantes valores mobiliários ao portador, pese embora o procedimento seja mais simples.

Como deve proceder a sociedade emitente de ações ao portador?
Os emitentes deverão primeiro deliberar a conversão dos valores mobiliários ao portador em valores nominativos. Essa deliberação, que quase sempre implicará alteração do pacto social, poderá, neste caso, ficar a cargo do órgão de Administração da sociedade e não da Assembleia Geral. Nada obsta, no entanto, que a assembleia reúna e delibere ela própria a alteração de pacto. A decisão cabe ao órgão de administração, a quem a lei dá a faculdade de fazer a deliberação de alteração de pacto (art.º 2.º, 2 do decreto lei n.º 123/2017).
Depois disso, a sociedade deverá publicar um anúncio a informar que os valores mobiliários ao portador serão convertidos em nominativos e, se for o caso, o prazo de apresentação dos títulos para substituição ou alteração.

O anúncio deve explicitar, nomeadamente:
“a) A identificação dos valores mobiliários em causa;
b) A fonte normativa em que assenta a decisão;
c) A data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo;
d) A data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos demais atos sujeitos a registo no registo comercial;
e) As consequências da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório previstas no n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, e nos n.os 1 e 2 do artigo 7.º do presente decreto-lei”.

Este anúncio deverá ser publicado até 31 de outubro no sítio na Internet da sociedade, se existir, e no portal das publicações on-line (http://publicacoes.mj.pt/); no caso de sociedades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou sociedades com o capital aberto ao investimento do público, a publicação ocorrerá no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

A sociedade deverá depois registar formalmente as respetivas alterações de pacto, com isenção de emolumentos. Constituem documentos bastantes, para esse efeito, a deliberação do emitente, bem como a nova redação do contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos sujeitos a registo comercial ou, ocorrendo a conversão referida no artigo anterior, a declaração da entidade gestora de sistema centralizado ou do intermediário financeiro.

O diploma determina no art.º 8.º uma importante isenção de emolumentos nos atos de registo comercial praticados e nas publicações efetuadas ao abrigo do presente decreto-lei. Resta saber, caso as empresas optem por alterar outros artigos do pacto social no mesmo documento ou aumentar o capital, se se mantém a isenção.

O que acontece aos títulos não convertidos até 4 de Novembro?
Uma vez deliberada pela sociedade a conversão, cabe aos portadores das ações e outros títulos apresentá-los para substituição ou alteração da respetiva menção. Caso isso não seja feito, os titulares deixam de os poder transmitir ou receber dividendos das sociedades. Qualquer ato praticado em violação da lei depois de 4/11 será nulo, já que se trata de normas imperativas.
Até 03 de novembro de 2017 ainda será possível transmitir títulos ao portador e exercer direitos respeitantes a ações tituladas ao portador como anteriormente (graças à repristinação dos artigos 101-º e 104.º, 1 do Código dos Valores Mobiliários, que consta do art.º 9.º do DL n.º 123/2017).

E depois dessa data?
O n.º 1 do artigo 8.º do DL 123/2017 dispõe que os titulares de valores mobiliários ao portador não convertidos, após o final do período transitório, apenas poderão solicitar o registo a seu favor e, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, a atualização ou a entrega de novos títulos refletindo a conversão.
Caso seja deliberada distribuição de lucros ou pagamento de juros ou outros rendimentos pela sociedade depois de 03 de novembro e não se saiba quem são os detentores das ações, a sociedade deverá depositar o valor respetivo numa conta aberta numa entidade legalmente habilitada para o efeito (art.º 7.º, 2) e só será entregue aos proprietários após conversão dos valores mobiliários respetivos.

Como os valores mobiliários ao portador podem ser escriturais ou titulados, e estar ou não integrados em sistema centralizado, o artigo 4.º determina de que forma se faz a conversão num e noutro caso: através de anotação na conta de registo individualizado, no primeiro caso ou por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles constantes, nos valores titulados.
Sempre que a conversão opere por substituição dos títulos, o emitente ou a entidade gestora do sistema centralizado com valores titulados promove a inutilização ou destruição dos títulos antigos.

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